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浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要(草案)

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上述新增股东中,金英杰非公司员工,不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工,向高科润提供了服务,根据企业会计准则规定,其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月,且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议,按照其承诺的服务期限分摊后,高科润2013年的财务报表不做股份支付处理,2014年至2018年均做股份支付处理。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的评估价格计算,陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资

2012年、2013年高科润的资产负债率分别为58.52%、62.62%。报告期内高科润资产负债率较高主要原因系高科润与供应商一定的结算周期下,随着高科润生产经营规模扩大,应付供应商货款升高,导致应付票据、应付账款金额较大。高科润资产负债率较高是正常生产经营需要,不会对本次交易构成不利影响。

(2)合并利润表

(3)合并现金流量表

(4)主要财务指标

九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

(一)最近三年高科润进行资产评估情况的说明

根据高科润与中国股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》,高科润以房产证号为“深房地字第3000284802号”及“深房地字第3000284838号”的二处房地产作为抵押物,为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。

2013年7月22日,深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》,对上述两处房产进行了评估,评估基准日为2013年7月9日,经评估,上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。

(二)最近三年高科润进行资产交易情况的说明

2011年11月30日,深圳高科润召开股东会会议,审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%(对应出资金额为150,000元),转让价格为996,960元;转让给吴正华6.6667%(对应出资金额为200,000元),转让价格为1,329,280元;转让给唐永强0.6667%(对应出资金额为20,000元),转让价格为132,928元;转让给李军1.6667%(对应出资金额为50,000元),转让价格为332,320元;转让给邵世梅0.5%(对应出资金额为15,000元),转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。

本次转让定价依据参考高科润2010年7月股权转让价格,定价低于本次交易作价的原因系:本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员,为公司发展做出了贡献,为稳定公司人才,实现有效激励,经过高科润所有股东的一致同意,本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致,转让价格具备合理性,上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证,转让过程合法合规,不存在潜在纠纷。

(三)最近三年高科润进行增资情况的说明

2013年12月15日,高科润召开股东会,审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案,同意将公司注册资本增加至362万元,本次新增注册资本62万元,由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元;陈德刚以40万元的价格认缴2万元;龚宇以40万元的价格认缴2万元;詹舵以40万元的价格认缴2万元;唐永强以20万元的价格认缴1万元。

高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下:

金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所,担任深圳分部主任,系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中,金英杰先生付出了极大的努力,为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动行业拥有多年经验和丰富社会资源,引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力,促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工,在高科润任职多年,系高科润主要的研发人才,促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。

因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力,保持研发人员的稳定性,实现对员工的有效激励,在截至2013年9月30日公司账面净资产价值(未经审计)基础上,高科润所有股东均一致同意金英杰等5人以每股20元的价格参与高科润本次增资。

上述本次增资股东分别出具承诺,说明其资金来源合法合规,不存在股份代持或其他行为。

独立财务顾问及律师认为:高科润本次增资原因系回馈公司创始人,稳定公司研发人才,本次增资已经高科润股东会一致同意,增资价格在截至2013年9月30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定,本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记,本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效,不存在委托、信托、代持等行为,不存在纠纷或潜在法律纠纷。

上述新增股东中,金英杰非公司员工,不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工,向高科润提供了服务,根据企业会计准则规定,其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月,且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议,按照其承诺的服务期限分摊后,高科润2013年的财务报表不做股份支付处理,2014年至2018年均做股份支付处理。按照高科润以2013年12月31日为基准日评估的评估价格计算,陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异对2014年至2018年每年影响利润约49.35万元。

(四)最近三年高科润进行改制情况的说明

高科润2011年至2013年未进行改制。

十、评估情况

(一)评估结果

中企华评估师对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估,评估基准日为2013年12月31日,出具了“中企华评报字(2014)第3077号”《评估报告》。截至2013年12月31日,交易标的高科润100%股权按收益法评估价值为20,495.32 万元,增值率182.36%;按资产基础法评估价值为12,605.76 万元,增值率为73.67 %,最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。

(二)收益法评估结果说明

1、收益法评估基础和假设

本次评估的假设条件如下:

(1)一般假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响,假设评估基准日后被评估单位持续经营。

②高科润的经营者是负责的,且高科润管理层有能力担当其职务。

③除非另有说明,高科润完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。

④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

(2)特殊假设

①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》,认定期限为三年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

2、收益法具体方法和模型的选择

采用收益法对高科润股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

(1)评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

(2)计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中:经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

(3)预测期的确定

根据高科润的实际状况及企业经营规模,预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2014年至2018年,以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

(4)收益期的确定

根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

(5)自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(6)终值的确定

对于收益期按永续确定的,终值公式为:

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

(7)年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

(8)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;

E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率;

β=企业风险系数;

RPm=市场风险溢价;

Rc=企业特定风险调整系数。

(9)溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金。

(10)非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,采用成本法评估。

(11)长期股权投资价值

本次评估采用资产基础法对高科润的全资子公司瑞成实业发展有限公司进行了整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

(12)有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,截至评估基准日企业无有息债务。

3、预测期的收益预测

(1)营业收入的预测

对于高科润未来营业收入的预测是根据高科润目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

高科润的主要产品为智能控制器,是智能产品的核心器件,随着相关技术的不断发展,智能控制器的应用领域不断开拓。高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器及汽车电子智能控制器,其中家用电器